Η ευθύνη των μελών Ε.Π.Ε. - Με αφορμή την ΑΠ 1698/2025

1. Εισαγωγή
I. Καταρχάς, η εταιρεία περιορισμένης ευθύνης (Ε.Π.Ε.) συνιστά έναν από τους θεσμούς του ελληνικού εμπορικού δικαίου, ο οποίος συνδυάζει στοιχεία κεφαλαιουχικής οργάνωσης με τον περιορισμό της έκθεσης των εταίρων στον επιχειρηματικό κίνδυνο. Η εισαγωγή της στο ελληνικό δίκαιο με τον Ν 3190/1955, κατά το πρότυπο της γερμανικής GmbH, απέβλεψε στη γεφύρωση του χάσματος μεταξύ προσωπικών και κεφαλαιουχικών εταιρειών, καθιερώνοντας ένα ευέλικτο εταιρικό σχήμα που επιτρέπει την οργανωμένη συλλογική επιχειρηματική δράση, διασφαλίζοντας ταυτόχρονα την προστασία της ατομικής περιουσίας των συμμετεχόντων.
II. Σαφώς, στον πυρήνα της λειτουργίας της Ε.Π.Ε. βρίσκεται η αρχή της περιορισμένης ευθύνης των εταίρων, κατά την οποία οι τελευταίοι δεν υπέχουν προσωπική ευθύνη για τα εταιρικά χρέη πέραν της εισφοράς τους, αρχή άρρηκτα συνδεδεμένη με τη νομική προσωπικότητα της εταιρείας και τον διαχωρισμό της εταιρικής από την ατομική περιουσία. Κατά τα άρθρα 4, 5 και 6 Ν 3190/1955, το εταιρικό κεφάλαιο σχηματίζεται από εισφορές των εταίρων, ενώ οι εισφορές σε είδος υπόκεινται σε αποτίμηση και πρέπει να περιγράφονται με ακρίβεια στο καταστατικό.
III. Η διαφοροποίηση της Ε.Π.Ε. από τις προσωπικές εταιρείες είναι, υπό το πρίσμα αυτό, θεμελιώδης. Στην ομόρρυθμη εταιρεία (Ο.Ε.) η νομική προσωπικότητα συνυπάρχει με την απεριόριστη και εις ολόκληρον ευθύνη των εταίρων, ενώ στην ετερόρρυθμη εταιρεία (Ε.Ε.) ο περιορισμός της ευθύνης αφορά αποκλειστικά τους ετερόρρυθμους εταίρους. Αντιθέτως, στις κεφαλαιουχικές εταιρείες, όπως η Ε.Π.Ε., η Α.Ε. και η Ι.Κ.Ε., η νομική προσωπικότητα επιτελεί λειτουργία πλήρους περιουσιακού διαχωρισμού.
IV. Η Ε.Π.Ε. καθίσταται αυτοτελές υποκείμενο δικαίου, το οποίο αποκτά δικαιώματα και αναλαμβάνει υποχρεώσεις στο όνομά του, ενώ οι εταιρικοί πιστωτές ικανοποιούνται από την εταιρική περιουσία. Η θεσμική αυτή επιλογή ενισχύει την επιχειρηματική δραστηριότητα, καθιστώντας δυνατή την ανάληψη κινδύνων χωρίς την έκθεση του συνόλου της προσωπικής περιουσίας των επενδυτών και συμβάλλοντας στη διεύρυνση της οικονομικής δραστηριότητας.
V. Ωστόσο, η αυτοτέλεια της νομικής προσωπικότητας, δε λειτουργεί ως απόλυτος φραγμός έναντι κάθε μορφής προσωπικής ευθύνης. Από τις γενικές αρχές του αστικού δικαίου προκύπτει ότι η συμπεριφορά των φυσικών προσώπων που ενεργούν ως όργανα της εταιρείας μπορεί να θεμελιώσει αυτοτελή ευθύνη έναντι τρίτων, εφόσον συντρέχουν οι προϋποθέσεις της αδικοπραξίας.
VI. Ειδικότερα, κατά τα άρθρα 71 και 914 ΑΚ, το νομικό πρόσωπο ευθύνεται για τις πράξεις των οργάνων του, χωρίς να αποκλείεται η παράλληλη προσωπική ευθύνη των τελευταίων, όταν η συμπεριφορά τους είναι παράνομη και υπαίτια. Η διάκριση αυτή είναι κρίσιμη, διότι αποτρέπει τη μετατροπή της εταιρικής μορφής σε μηχανισμό αποφυγής ευθύνης για επιζήμιες συμπεριφορές που εκδηλώνονται στο πλαίσιο της εταιρικής δράσης.
VII. Ιδιαίτερη σημασία παρουσιάζει η ΑΠ 1698/2025, η οποία επαναπροσδιορίζει με σαφήνεια τα όρια μεταξύ εταιρικής και προσωπικής ευθύνης στο πεδίο της Ε.Π.Ε. Η απόφαση αντιμετωπίζει το ζήτημα της ευθύνης προσώπων που ασκούν διοίκηση ή διαχείριση για την έκδοση ακάλυπτων επιταγών κατά το άρθρο 79 παρ. 1 Ν. 5960/1933, σε συνδυασμό με τις διατάξεις των άρθρων 71 και 914 ΑΚ, καθώς και το ζήτημα της ηθικής βλάβης νομικού προσώπου.
VIII. Ασφαλώς, από τη συλλογιστική της συνάγεται ότι η επίκληση της εταιρικής ιδιότητας δεν αρκεί για την αποτροπή της προσωπικής ευθύνης, όταν η ζημιογόνος συμπεριφορά αποδίδεται σε συγκεκριμένα φυσικά πρόσωπα που ενήργησαν με γνώση και υπαιτιότητα, ακόμη και αν η πράξη τους εντάσσεται τυπικά στο πλαίσιο της εταιρικής δραστηριότητας. Η προσέγγιση αυτή αναδεικνύει τη λειτουργική υπεροχή της γενικής ρήτρας του άρθρου 914 ΑΚ ως μηχανισμού προστασίας των συναλλαγών, ιδίως σε περιπτώσεις όπου η εταιρική δράση χρησιμοποιείται καταχρηστικά.
IX. Κομβικής σημασίας για την Ε.Π.Ε. είναι η τήρηση του ελέγχου της αρχής της αναλογικότητας, η οποία επιβάλλει η επέκταση της ευθύνης να περιορίζεται στο αναγκαίο μέτρο για την αποκατάσταση της διαταραχθείσας έννομης τάξης, αποτρέποντας την υπέρμετρη επιβάρυνση των φυσικών προσώπων και την καταστρατήγηση της προστατευτικής λειτουργίας του θεσμού.
X. Η εξέλιξη της νομοθεσίας, ιδίως με τον Ν 4541/2018, ενίσχυσε τη λειτουργικότητα του θεσμού χωρίς να μεταβάλει τον βασικό άξονα της περιορισμένης ευθύνης, ενώ η συγκριτική εμπειρία από άλλα ευρωπαϊκά συστήματα επιβεβαιώνει ότι η αρχή αυτή αποτελεί κοινό γνώρισμα των σύγχρονων κεφαλαιουχικών εταιρειών, συνοδευόμενη όμως από μηχανισμούς άμεσης ευθύνης των διοικούντων σε περίπτωση παραβίασης βασικών κανόνων επιμέλειας και καλής πίστης.
XI. Η αρχή της περιορισμένης ευθύνης δεν μπορεί να εκλαμβάνεται ως απεριόριστη ούτε ως απρόσβλητη. Η ίδια η δομή του εταιρικού δικαίου καταδεικνύει ότι η προστασία των εταίρων τελεί υπό την προϋπόθεση της σύννομης και καλόπιστης άσκησης της εταιρικής δραστηριότητας. Η καταχρηστική επίκληση της νομικής προσωπικότητας προς βλάβη των πιστωτών ή προς καταστρατήγηση της έννομης τάξης, ενεργοποιεί μηχανισμούς άρσης της προστασίας αυτής, ιδίως βάσει του άρθρου 281 ΑΚ.
XII. Συνακόλουθα, η διερεύνηση των ορίων και των προϋποθέσεων υπό τις οποίες ενεργοποιείται η προσωπική ευθύνη των εταίρων και των οργάνων της Ε.Π.Ε., καθίσταται αναγκαία για την ορθή κατανόηση του θεσμού και τη διασφάλιση της ισορροπίας μεταξύ επιχειρηματικής ελευθερίας και ασφάλειας των συναλλαγών, η οποία θα αποτελέσει αντικείμενο ανάλυσης των επόμενων ενοτήτων.
2. Η αρχή της μη προσωπικής ευθύνης των μελών Ε.Π.Ε. για εταιρικά χρέη
XIII. Η αρχή της μη προσωπικής ευθύνης των εταίρων για τα εταιρικά χρέη συνιστά τον θεμελιώδη κανόνα κατανομής του επιχειρηματικού κινδύνου στην Ε.Π.Ε. και απορρέει άμεσα από τη νομική προσωπικότητα αυτής και τον συνακόλουθο πλήρη περιουσιακό διαχωρισμό. Κατά το σύστημα του Ν 3190/1955, η Ε.Π.Ε. καθίσταται αυτοτελές υποκείμενο δικαίου, το οποίο αποκτά δικαιώματα και αναλαμβάνει υποχρεώσεις στο όνομά του.
XIV. Η εταιρική περιουσιακή αυτοτέλεια, ως αναγκαία και λογικά προηγούμενη προϋπόθεση της περιορισμένης ευθύνης, συνεπάγεται ότι οι εταιρικοί πιστωτές δύνανται να ικανοποιηθούν, κατ’ αρχήν, αποκλειστικά από την εταιρική περιουσία, χωρίς δυνατότητα προσφυγής στην προσωπική περιουσία των εταίρων. Οι πράξεις των οργάνων της εταιρείας, εφόσον τελούνται εντός των ορίων της εξουσίας τους, δεσμεύουν το νομικό πρόσωπο και όχι τα φυσικά πρόσωπα που συμμετέχουν σε αυτό.
XV. Πέραν αυτού, η ιδιότητα του εταίρου δε συνεπάγεται, αφ’ εαυτής, ούτε διαχειριστική αρμοδιότητα ούτε ευθύνη έναντι τρίτων, στοιχείο που διασφαλίζει τη λειτουργική αυτονομία της εταιρικής οργάνωσης. Από τη σύσταση και την καταχώριση στο Γ.Ε.Μ.Η., η εταιρεία αποκτά πλήρη ικανότητα δικαίου και δικαιοπραξίας, συγκροτώντας αυτοτελές κέντρο καταλογισμού και εννόμων συνεπειών.
XVI. Η αρχή της μη προσωπικής ευθύνης συνδέεται άρρηκτα με το κεφαλαιακό σύστημα της Ε.Π.Ε., στο οποίο οι εταίροι συμμετέχουν μέσω εταιρικών μεριδίων που αντιστοιχούν σε εισφορές. Η υποχρέωση καταβολής των εισφορών εξαντλεί, κατ’ αρχήν, την έκθεση του εταίρου έναντι των εταιρικών πιστωτών, υπό την έννοια ότι, μετά την ολοσχερή καταβολή της, δεν υφίσταται περαιτέρω ευθύνη λόγω της εταιρικής σχέσης.
XVII. Περαιτέρω, η δογματική αυτή θέση ερείδεται στη διάκριση μεταξύ εσωτερικής εταιρικής σχέσης και εξωτερικών έννομων σχέσεων με τρίτους, και διασφαλίζει ότι η εταιρική συμμετοχή δε μετατρέπεται σε απεριόριστη πηγή ευθύνης. Τυχόν υποχρεώσεις έναντι της εταιρείας, όπως οι συμπληρωματικές εισφορές, εφόσον προβλέπονται, δε μεταβάλλουν την αρχή αυτή ως προς τους τρίτους.
XVIII. Η πρακτική σημασία της αρχής καθίσταται ιδιαίτερα εμφανής σε περιπτώσεις οικονομικής δυσχέρειας της εταιρείας. Σε περίπτωση λύσης, πτώχευσης ή εκκαθάρισης, οι εταιρικοί πιστωτές δε δύνανται να στραφούν κατά των εταίρων για την ικανοποίηση των απαιτήσεών τους, αλλά περιορίζονται στην εταιρική περιουσία, ακόμη και αν αυτή αποδεικνύεται ανεπαρκής.
XIX. Η διαφοροποίηση αυτή από τις προσωπικές εταιρείες είναι καίρια, καθόσον μεταθέτει το βάρος της πιστοληπτικής αξιολόγησης από τα πρόσωπα των εταίρων στην οικονομική κατάσταση της ίδιας της εταιρείας. Στο ίδιο πλαίσιο, μεταβολές στη σύνθεση της εταιρείας, όπως η είσοδος ή έξοδος εταίρου ή ο αποκλεισμός αυτού (άρθρο 33 Ν 3190/1955), δεν επηρεάζουν καταρχήν την κατανομή της ευθύνης έναντι των τρίτων, εκτός αν συντρέχουν ειδικές νομικές βάσεις που θεμελιώνουν αυτοτελή υποχρέωση.
XX. Καθοριστικής σημασίας για την κατανόηση της αρχής είναι η διάκριση μεταξύ εταιρικής ιδιότητας και διαχειριστικής λειτουργίας. Ο διαχειριστής ενεργεί ως όργανο του νομικού προσώπου και εκπροσωπεί την εταιρεία στις συναλλαγές, με αποτέλεσμα οι πράξεις του, εφόσον κινούνται εντός των ορίων της εξουσίας του, να καταλογίζονται στην εταιρεία. Η ιδιότητα του εταίρου δεν ταυτίζεται με εκείνη του διαχειριστή, ούτε συνεπάγεται συμμετοχή στη διοίκηση.
XXI. Άλλωστε, η απλή συμμετοχή στην εταιρεία δεν αρκεί για τη θεμελίωση προσωπικής ευθύνης, ελλείψει ειδικής νομικής βάσης. Η πρόσφατη ΑΠ 1698/2025 αποκτά ιδιαίτερη σημασία, καθότι επιβεβαιώνει ότι η διάκριση μεταξύ εταιρικής υποχρέωσης και ατομικής ευθύνης δεν μπορεί να παρακαμφθεί μέσω της επίκλησης της εταιρικής ιδιότητας, αλλά απαιτείται συγκεκριμένη και εξατομικευμένη σύνδεση της ζημιογόνου συμπεριφοράς με το πρόσωπο του υπαιτίου. Κατ’ ακολουθίαν, η ευθύνη δεν αποδίδεται λόγω της συμμετοχής στο εταιρικό σχήμα, αλλά λόγω ίδιας παράνομης και υπαίτιας συμπεριφοράς.
XXII. Η ευθύνη μπορεί να προκύψει στο επίπεδο της διαχείρισης. Κατά το άρθρο 26 Ν 3190/1955, οι διαχειριστές ευθύνονται έναντι της εταιρείας για παραβάσεις του νόμου, του καταστατικού και για πταίσμα κατά τη διαχείριση, ενώ υπό προϋποθέσεις θεμελιώνεται και ευθύνη έναντι τρίτων, ιδίως όταν συντρέχουν οι όροι της αδικοπραξίας. Η ευθύνη αυτή είναι λειτουργικά ανεξάρτητη από την ιδιότητα του εταίρου και δε συνεπάγεται κατ’ ανάγκην γενικευμένη άρση της περιορισμένης ευθύνης, δύναται όμως να επεκταθεί και σε εταίρους που συμμετέχουν ενεργά σε παράνομες πράξεις ή συμπράττουν σε ζημιογόνες αποφάσεις. Περαιτέρω, ειδικές μορφές ευθύνης των διαχειριστών Ε.Π.Ε. αποτελούν οι περιπτώσεις της καταβολής φόρων και ασφαλιστικών εισφορών.
XXIII. Επιπλέον, κρίσιμη είναι η διάκριση μεταξύ ευθύνης που απορρέει από την εταιρική ιδιότητα και ευθύνης που θεμελιώνεται σε αυτοτελείς νομικές βάσεις. Η ανάληψη προσωπικής εγγύησης, η σύναψη αυτοτελών συμβατικών δεσμεύσεων ή η συμμετοχή σε αδικοπρακτική συμπεριφορά συνιστούν ανεξάρτητες πηγές ευθύνης, οι οποίες λειτουργούν παράλληλα προς την αρχή της περιορισμένης ευθύνης. Η συγκεκριμένη διάκριση διασφαλίζει ότι η προστασία των εταίρων δε μετατρέπεται σε μέσο καταστρατήγησης των συναλλαγών, ενώ αποτρέπει την ανεξέλεγκτη επέκταση της ευθύνης πέραν των ορίων που θέτει ο νόμος.
3. Η άρση της εταιρικής αυτοτέλειας
XXIV. Η αρχή της περιορισμένης ευθύνης των εταίρων στην Ε.Π.Ε., δε λειτουργεί ως απόλυτο και ανεξαίρετο αξίωμα, αλλά ως θεμελιώδης κανόνας του επιχειρηματικού κινδύνου, ο οποίος τελεί υπό την επιφύλαξη τόσο ειδικών νομοθετικών ρυθμίσεων όσο και των γενικών ρητρών του αστικού δικαίου. Η εταιρική αυτοτέλεια, η οποία εκφράζεται μέσω της αναγνώρισης της Ε.Π.Ε. ως αυτοτελούς νομικού προσώπου με ίδια περιουσία και ίδια ευθύνη, συγκροτεί τον πυρήνα του θεσμού και διασφαλίζει τον λειτουργικό διαχωρισμό μεταξύ εταιρικής και ατομικής περιουσίας των εταίρων.
XXV. Παράλληλα, η άρση της εταιρικής αυτοτέλειας (piercing the corporate veil), δεν αποτελεί αυτοτελώς ρυθμιζόμενο θεσμό του Ν 3190/1955, αλλά ερείδεται στη συνδυαστική εφαρμογή των άρθρων 281 και 914 ΑΚ, καθώς και σε ειδικότερες διατάξεις που επιτρέπουν την αναγωγή σε προσωπική ευθύνη φυσικών προσώπων όταν η εταιρική μορφή χρησιμοποιείται καταχρηστικά ή προσχηματικά.
XXVI. Η λειτουργία της συνίσταται όχι στην κατάργηση της νομικής προσωπικότητας, αλλά στην κατ’ εξαίρεση διάρρηξη της κανονιστικής της συνέπειας ως προς τον καταλογισμό ευθύνης, όταν διαπιστώνεται ότι η επίκλησή της αντίκειται στην καλή πίστη, στα χρηστά συναλλακτικά ήθη ή στον κοινωνικοοικονομικό της προορισμό, κατά την έννοια του άρθρου 281 ΑΚ.
XXVII. Ενδεικτικές περιπτώσεις στις οποίες δύναται να δικαιολογηθεί η κάμψη της εταιρικής αυτοτέλειας, είναι η σύγχυση εταιρικής και ατομικής περιουσίας, η εικονικότητα ή προσχηματική λειτουργία της εταιρείας, καθώς και η χρησιμοποίηση της νομικής προσωπικότητας ως μέσου αποφυγής υφιστάμενων ή επικείμενων υποχρεώσεων έναντι τρίτων.
XXVIII. Στις περιπτώσεις αυτές δεν αναιρείται η ύπαρξη του νομικού προσώπου, αλλά λαμβάνει χώρα η λειτουργική υπέρβαση της αυτοτέλειάς του, προκειμένου να αποκατασταθεί η προσβολή της έννομης τάξης μέσω της αναγωγής της ευθύνης στα φυσικά πρόσωπα που προκάλεσαν ή εκμεταλλεύθηκαν τη ζημιογόνο κατάσταση. Συνεπώς, η άρση της εταιρικής αυτοτέλειας λειτουργεί ως εργαλείο καταλογισμού ευθύνης και όχι ως αυτοτελής πηγή υποχρεώσεων, διατηρώντας τον εξαιρετικό και επικουρικό της χαρακτήρα.
XXIX. Ταυτόχρονα, πρέπει να διακριθεί η ανωτέρω δογματική κατασκευή από περιπτώσεις στις οποίες η προσωπική ευθύνη των εταίρων ή των διαχειριστών δεν απορρέει από την κάμψη της νομικής προσωπικότητας, αλλά από αυτοτελείς ή εξωσυμβατικές βάσεις. Τέτοια χαρακτηριστική περίπτωση αποτελεί η προσωπική εγγύηση κατά τα άρθρα 847 επ. ΑΚ, μέσω της οποίας ο εταίρος ή τρίτο πρόσωπο αναλαμβάνει ανεξάρτητη υποχρέωση έναντι του δανειστή, η οποία δε συνδέεται λειτουργικά με την εταιρική ιδιότητα αλλά με ιδιωτική βούληση ανάληψης ευθύνης.
XXX. Η καταλογιστική λειτουργία του άρθρου 71 ΑΚ, σε συνδυασμό με το άρθρο 914 ΑΚ, επιτρέπει τη θεμελίωση ευθύνης των οργάνων όταν η ζημιογόνος πράξη τους υπερβαίνει τα όρια της εσωτερικής εταιρικής σχέσης και προσλαμβάνει χαρακτήρα αυτοτελούς αδικοπρακτικής συμπεριφοράς έναντι τρίτων. Στο συγκεκριμένο πλαίσιο εντάσσεται και η πρόσφατη προσέγγιση της ΑΠ 1698/2025, η οποία, χωρίς να αναιρεί τη βασική αρχή της εταιρικής αυτοτέλειας, επιβεβαιώνει ότι η επίκληση της εταιρικής ιδιότητας δεν αρκεί για τον αποκλεισμό προσωπικής ευθύνης όταν συντρέχουν οι προϋποθέσεις υπαιτιότητας και παρανομίας συγκεκριμένων φυσικών προσώπων.
XXXI. Συνολικά, η άρση της εταιρικής αυτοτέλειας λειτουργεί ως έσχατο μέσο (ultima ratio) προστασίας των πιστωτών, διασφαλίζοντας ότι η εταιρική μορφή δε χρησιμοποιείται καταχρηστικά. Η περιορισμένη ευθύνη παραμένει ο κανόνας, ενώ η προσωπική ευθύνη, είτε μέσω αδικοπραξίας είτε μέσω καταχρηστικής συμπεριφοράς είτε μέσω ειδικών ενοχικών δεσμεύσεων, λειτουργεί συμπληρωματικά και διορθωτικά, διασφαλίζοντας ότι η εταιρική μορφή δε μετατρέπεται σε όχημα αποφυγής ευθύνης, αλλά παραμένει εργαλείο νόμιμης και θεμιτής επιχειρηματικής δράσης.
4. Επίλογος
XXXII. Η ευθύνη των εταίρων στην Ε.Π.Ε. αποτελεί κεντρικό ζήτημα του εταιρικού δικαίου, το οποίο προϋποθέτει συστηματική ερμηνεία των διατάξεων του Ν 3190/1955 υπό το πρίσμα της αρχής της νομικής προσωπικότητας και της λειτουργικής διάκρισης μεταξύ εταιρικής και ατομικής περιουσίας. Η συγκεκριμένη θεμελιώδης νομοθετική επιλογή εδράζεται στον κανόνα της περιορισμένης ευθύνης, σύμφωνα με τον οποίο οι εταίροι δεν ευθύνονται προσωπικά για τα εταιρικά χρέη πέραν του ποσού της εισφοράς τους, ενώ η εταιρεία αποτελεί αυτοτελές υποκείμενο δικαίου και αποκλειστικό φορέα δικαιωμάτων και υποχρεώσεων.
XXXIII. Ωστόσο, η ίδια η έννομη τάξη προβλέπει συγκεκριμένες περιπτώσεις κάμψης ή λειτουργικής της υπέρβασης, είτε μέσω ειδικών διατάξεων του εταιρικού δικαίου είτε μέσω της εφαρμογής των γενικών ρητρών του αστικού δικαίου. Ενδεικτικά, η ευθύνη από αδικοπραξία κατά τα άρθρα 914 επ. ΑΚ, η ευθύνη των διαχειριστών κατά το άρθρο 26 Ν 3190/1955, καθώς και η ευθύνη που απορρέει από ίδιες, αυτοτελείς ενοχικές δεσμεύσεις, συγκροτούν διακριτές νομικές βάσεις, οι οποίες δεν αναιρούν τον κανόνα της περιορισμένης ευθύνης, αλλά λειτουργούν παραλλήλως και συμπληρωματικώς προς αυτόν.
XXXIV. Η άρση της εταιρικής αυτοτέλειας, αποτελεί σημαντικό εργαλείο που εφαρμόζεται περιοριστικά για την αντιμετώπιση της καταχρηστικής επίκλησης της εταιρικής μορφής, κατά παράβαση της αρχής της καλής πίστης και των συναλλακτικών ηθών. Η εφαρμογή της προϋποθέτει ειδική αιτιολόγηση και συγκεκριμένα πραγματικά περιστατικά που καταδεικνύουν την καταστρατήγηση της νομικής προσωπικότητας, ενώ δεν αρκεί η οικονομική αδυναμία της εταιρείας ούτε η απλή ιδιότητα του εταίρου.
XXXV. Εν κατακλείδι, η σύγχρονη οικονομική πραγματικότητα, με την αυξημένη πολυπλοκότητα των εταιρικών σχημάτων και την ένταση των συναλλακτικών κινδύνων, καθιστά αναγκαία την ακριβή κατανόηση των ορίων της ευθύνης των μελών της Ε.Π.Ε. Η περιορισμένη ευθύνη παραμένει ακρογωνιαίος λίθος της κεφαλαιουχικής οργάνωσης, διασφαλίζοντας την ανάπτυξη της επιχειρηματικής δραστηριότητας και επιβεβαιώνοντας ότι η εμπιστοσύνη στην αγορά δεν ερείδεται αποκλειστικά στην εταιρική μορφή, αλλά πρωτίστως στη σύννομη και υπεύθυνη δράση των προσώπων που τη συγκροτούν.