Κείμενο
Σύμφωνα με το άρθρο 281 του Αστικού Κώδικα (ΑΚ), η άσκηση του δικαιώματος απαγορεύεται αν υπερβαίνει προφανώς τα όρια που επιβάλλουν η καλή πίστη, τα χρηστά ήθη ή ο κοινωνικός ή οικονομικός σκοπός του δικαιώματος. Η έννοια της καταχρηστικής άσκησης δικαιώματος, όπως εξηγείται στα κείμενα, στοχεύει στην καταπολέμηση της κακοπιστίας και της ανηθικότητας στις συναλλαγές και γενικότερα στην άσκηση κάθε δικαιώματος.
Πιο συγκεκριμένα, ένα δικαίωμα θεωρείται ότι ασκείται καταχρηστικά όταν:
α) Η συμπεριφορά του δικαιούχου, οι περιστάσεις που μεσολάβησαν, ή η πραγματική κατάσταση που διαμορφώθηκε, καθιστούν μη ανεκτή την μεταγενέστερη άσκησή του, σύμφωνα με τις αντιλήψεις του μέσου κοινωνικού ανθρώπου περί δικαίου και ηθικής.
β) Η άσκηση του δικαιώματος τείνει στην ανατροπή μιας κατάστασης που δημιουργήθηκε υπό συγκεκριμένες συνθήκες και διατηρήθηκε για μεγάλο χρονικό διάστημα, με αποτέλεσμα να προκαλούνται επαχθείς συνέπειες για τον υπόχρεο.
γ) Να έχει δημιουργηθεί στον υπόχρεο, από τη συμπεριφορά του δικαιούχου, η εύλογη πεποίθηση ότι ο δικαιούχος δεν θα ασκήσει το δικαίωμά του. Ενδεικτικά όταν οι πράξεις του υπόχρεου και η κατάσταση που δημιούργησε να συνδέονται αιτιωδώς με την προηγούμενη συμπεριφορά του δικαιούχου ως και όταν οι συνέπειες της άσκησης του δικαιώματος να είναι δυσανάλογα επαχθείς για τον υπόχρεο, λαμβάνοντας υπόψη τις συνέπειες για τον δικαιούχο από την παρακώλυση της ικανοποίησης του δικαιώματός του.
Στην περίπτωση της ανώνυμης εταιρείας, η καταχρηστική άσκηση δικαιώματος μπορεί να αφορά την κατάχρηση εξουσίας της πλειοψηφίας σε βάρος της μειοψηφίας. Αυτό συμβαίνει όταν η απόφαση της Γενικής Συνέλευσης (Γ.Σ.):
1) Δεν υπαγορεύεται από το συμφέρον της εταιρείας, αλλά από την εξυπηρέτηση ατομικών συμφερόντων των μετόχων της πλειοψηφίας.
2) Έχει ως σκοπό τη βλάβη των μετόχων της μειοψηφίας.
3) Παραβιάζει την αρχή της ίσης μεταχείρισης των μετόχων.
4) Παραβιάζει την αρχή της υποχρέωσης πίστης προς την εταιρεία ή προς τους μετόχους.
5) Δεν είναι ανάλογη ως προς τον σκοπό ή το όφελος της εταιρείας σε σχέση με τη βλάβη της μειοψηφίας.
Συγκεκριμένα, η καταχρηστική άσκηση εξουσίας μπορεί να εκδηλωθεί όταν οι μέτοχοι της πλειοψηφίας, ενεργώντας συντονισμένα, μεθοδεύουν τη μη διανομή ή τη μειωμένη διανομή μερίσματος στους μετόχους της μειοψηφίας, ενώ παράλληλα αποφασίζουν για τους εαυτούς τους υπέρογκες αμοιβές, δυσανάλογες προς την απασχόλησή τους και την οικονομική κατάσταση της εταιρείας.
Ο Άρειος Πάγος έχει κρίνει ότι η συμπεριφορά των μετόχων πλειοψηφίας, οι οποίοι μείωσαν τα κέρδη της εταιρείας μέσω υπέρογκων αμοιβών και δεν διένειμαν μέρισμα, συνιστά καταχρηστική άσκηση του δικαιώματός τους.
Στις ανώνυμες εταιρείες, τα δικαιώματα της μειοψηφίας προστατεύονται μέσω διατάξεων που αφορούν στην ακυρωσία αποφάσεων της γενικής συνέλευσης (Γ.Σ.) και στην αποζημίωση για ζημίες. Ειδικότερα:
Α) Ακυρωσία αποφάσεων της Γ.Σ.: Οι αποφάσεις της Γ.Σ. που λαμβάνονται με τρόπο που δεν είναι σύμφωνος με τον νόμο ή το καταστατικό, ή από Γ.Σ. που δεν έχει συγκληθεί ή συγκροτηθεί νόμιμα, είναι ακυρώσιμες. Επιπλέον, ακυρώσιμες είναι οι αποφάσεις που λαμβάνονται χωρίς την παροχή οφειλόμενων πληροφοριών προς τους μετόχους, ή κατά κατάχρηση εξουσίας της πλειοψηφίας.
Β) Κατάχρηση εξουσίας πλειοψηφίας: Η λήψη αποφάσεων από την πλειοψηφία με τρόπο που δεν εξυπηρετεί το συμφέρον της εταιρείας αλλά τα ατομικά συμφέροντα των μετόχων της πλειοψηφίας ή βλάπτει τα συμφέροντα της μειοψηφίας, αποτελεί κατάχρηση εξουσίας. Τέτοιες περιπτώσεις περιλαμβάνουν την παραβίαση της αρχής της ίσης μεταχείρισης των μετόχων, της υποχρέωσης πίστης προς την εταιρεία ή προς τους μετόχους, και της αρχής της αναλογικότητας. Για παράδειγμα, η μεθόδευση μη διανομής ή μειωμένης διανομής μερίσματος, ενώ η εταιρεία έχει κέρδη, με σκοπό να ωφεληθούν τα μέλη της πλειοψηφίας μέσω υπέρογκων αμοιβών, είναι καταχρηστική.
Γ) Δικαίωμα προσβολής: Οποιοσδήποτε μέτοχος που κατέχει μετοχές που αντιπροσωπεύουν το 2% του κεφαλαίου, μπορεί να ζητήσει την ακύρωση μιας απόφασης της Γ.Σ., αν δεν παρέστη στη συνέλευση ή αντέταξε στην απόφαση. Στην περίπτωση που δεν παρασχέθηκαν πληροφορίες, το δικαίωμα ακύρωσης έχουν μόνο οι μέτοχοι που ζήτησαν τις πληροφορίες, εφόσον εκπροσωπούν το 1/20 του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου.
Δ) Αποζημίωση: Ακόμη και αν δεν έχουν το απαιτούμενο ποσοστό μετοχών για να ζητήσουν ακύρωση, οι μέτοχοι μπορούν να διεκδικήσουν αποζημίωση από την εταιρεία για ζημίες που υπέστησαν λόγω απόφασης που ελήφθη με τρόπο που δεν είναι σύμφωνος με τον νόμο ή το καταστατικό, ή κατά κατάχρηση της εξουσίας της πλειοψηφίας. Η αξίωση αποζημίωσης υπάρχει και αν ακόμη η απόφαση ακυρωθεί.
Ε) Δικαστική προστασία: Η αγωγή ακύρωσης απόφασης της Γ.Σ. εκδικάζεται από το Πολυμελές Πρωτοδικείο της έδρας της εταιρείας και στρέφεται κατά της εταιρείας. Η αγωγή πρέπει να ασκηθεί εντός τριών μηνών από την υποβολή του σχετικού πρακτικού στην αρμόδια αρχή ή, εάν η απόφαση υποβάλλεται σε δημοσιότητα, από την καταχώρησή της στο Μητρώο. Το δικαστήριο μπορεί να διατάξει ασφαλιστικά μέτρα πριν από την άσκηση της αγωγής.
Ειδικές περιπτώσεις: Μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου (Δ.Σ.) συνδέονται με την εταιρεία με σχέση εντολής. Αν λαμβάνουν αμοιβή, η σχέση τους χαρακτηρίζεται ως μίσθωση ανεξάρτητων υπηρεσιών. Η αμοιβή των μελών του Δ.Σ. πρέπει να καθορίζεται στο καταστατικό ή να εγκρίνεται από την τακτική γενική συνέλευση.
Οι ανώνυμες εταιρείες υποχρεούνται να διανέμουν στους μετόχους τουλάχιστον το 35% των καθαρών κερδών τους, εκτός αν η Γ.Σ. αποφασίσει διαφορετικά με πλειοψηφία τουλάχιστον 65% ή 70% του καταβεβλημένου εταιρικού κεφαλαίου. Σε περίπτωση μη διανομής, το ποσό μεταφέρεται σε ειδικό αποθεματικό προς κεφαλαιοποίηση. Ειδικώς, ως προς την έννοια της κατάχρησης εξουσίας της πλειοψηφίας, ειδική μνεία πρέπει να γίνει στις αμοιβές που έλαβαν τα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου (Δ.Σ.) της ανώνυμης εταιρείας, οι οποίες κρίθηκαν δυσανάλογες σε σχέση με τα οικονομικά δεδομένα της εταιρείας και την εργασία που προσέφεραν (ad hoc η υπ. αρ. 1462/2023 απόφαση του Ακυρωτικού). Το δικαστήριο έκρινε ότι οι αμοιβές αυτές αποτελούν μέρος ενός σχεδίου των πλειοψηφούντων μετόχων να καρπωθούν τα κέρδη της εταιρείας σε βάρος των μετόχων της μειοψηφίας.
Συγκεκριμένα: Δυσανάλογες σε σχέση με τα κέρδη: Οι αμοιβές των μελών του Δ.Σ., που εγκρίθηκαν από τη Γενική Συνέλευση (Γ.Σ.), ήταν σημαντικά αυξημένες σε σύγκριση με τις αμοιβές προηγούμενων ετών. Ενώ τα κέρδη της εταιρείας μειώνονταν, οι αμοιβές των μελών του Δ.Σ. αυξήθηκαν σημαντικά, φτάνοντας σε ποσοστά 141,1%, 37,18% και 70,18% επί των κερδών των χρήσεων 2010, 2011 και 2013 αντίστοιχα, ενώ κατά τα έτη 2006-2009 οι αμοιβές ήταν πολύ χαμηλότερες.
Συγκάλυψη μέσω διοικητικών εξόδων: Επιπλέον, ο αναιρεσείων ισχυρίστηκε ότι οι πλειοψηφούντες μέτοχοι διογκώσαν τεχνητά τα διοικητικά έξοδα της εταιρείας, με σκοπό να αποκομίσουν έμμεσο όφελος, μειώνοντας έτσι τα διαθέσιμα προς διανομή κέρδη.
Μη ανταπόκριση στην εργασία: Οι αμοιβές θεωρήθηκαν υπέρογκες επειδή δεν αντικατόπτριζαν την πραγματική εργασία που προσέφεραν τα μέλη του Δ.Σ. στην εταιρεία.
Σύμφωνα με την απόφαση, το Εφετείο ζητούσε συγκεκριμένα στοιχεία για τις αρμοδιότητες των μελών του Δ.Σ. και τις ενέργειές τους ώστε να δικαιολογείται η υψηλή αμοιβή.
Εις βάρος των μετόχων: Αυτές οι υπέρογκες αμοιβές, σε συνδυασμό με τη μη διανομή μερισμάτων, είχαν ως αποτέλεσμα να ζημιωθούν οι μέτοχοι της μειοψηφίας, όπως ο αναιρεσείων. Η πρακτική αυτή στέρησε από τους μετόχους το δικαίωμά τους επί των κερδών της εταιρείας, το οποίο αποτελεί το σπουδαιότερο περιουσιακό δικαίωμα του μετόχου ανώνυμης εταιρείας.
Καταχρηστική άσκηση εξουσίας: Η λήψη υπέρογκων αμοιβών, σε συνδυασμό με τη μείωση των μερισμάτων, θεωρήθηκε από τον Άρειο Πάγο ως καταχρηστική άσκηση εξουσίας από τους πλειοψηφούντες μετόχους, που στόχευε στην εξυπηρέτηση των ατομικών τους συμφερόντων σε βάρος της μειοψηφίας. Συνολικά, οι υπέρογκες αμοιβές, όπως περιγράφονται στην απόφαση, δεν ήταν απλώς υψηλές αμοιβές, αλλά μέρος μιας συντονισμένης προσπάθειας των πλειοψηφούντων μετόχων να αποκομίσουν αθέμιτα πλεονεκτήματα από την εταιρεία, εις βάρος των συμφερόντων των υπολοίπων μετόχων.
Επομένως, η νομοθεσία παρέχει εργαλεία στους μετόχους μειοψηφίας για να προστατεύσουν τα συμφέροντά τους, τόσο μέσω της ακύρωσης καταχρηστικών αποφάσεων της Γ.Σ., όσο και μέσω της διεκδίκησης αποζημίωσης για ζημίες που υπέστησαν.